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        上海森美商务服务股份有限公司_爱婴室:北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]

        作者:上海森美商务服务股份有限公司  发布日间:2019-07-11   浏览次数:8120

        北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所 关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī] 2019年限定性股票激励打算的 法令意见。书 二零一九年二月 北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所 关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī] 2019年限定性股票激励打算的 法令意见。书 致:上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī] 北京[běijīng]安杰状师事务[shìwù]所(简称“本所”)接管。上海爱婴室商务服务股份 公司[gōngsī](简称“爱婴室”或“公司[gōngsī]”)委托。,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(“《公 》”)、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(“《证券法》”)、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激 励治理举措》(“《治理举措》”)等法令律例、性文件的划定,就公司[gōngsī]2019 年限定性股票激励打算(“本次激励打算”)出具[chūjù]本法令意见。书。 为出具[chūjù]本法令意见。书,本所状师审视了《上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī] 2019年限定性股票激励打算(草案)》(简称“《激励打算(草案)》”)、 《上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算绩效查核治理 举措》(简称“《查核举措》”)、公司[gōngsī]董事会会议文件、董事意 见、公司[gōngsī]说明以及本所状师以为必要检察。的文件,并本着谨慎性及 性原则对本次激励打算的的文件资料和究竟[shìshí]举行了核查和验证。 1 部门 声明 1. 本法令意见。书是按照本法令意见。书出具[chūjù]之日前业已产生或者存在。的究竟[shìshí] 以及法令律例、性文件,并基于本所状师对该等法令律例、性 文件的领略所揭晓的法令意见。。 2. 为出具[chūjù]本法令意见。书,本所状师严酷推行了职责,遵循勤勉尽责和诚 实名誉[xìnyòng]原则,举行了的核检修证,包管[bǎozhèng]本法令意见。书所认定的究竟[shìshí]、准 确、完备,所揭晓的结论性意见。、,不存在。虚伪纪录、误导性或者 漏掉,并乐意肩负响应的法令责任。 3. 出具[chūjù]本法令意见。书进程中,本所状师获得公司[gōngsī]如下包管[bǎozhèng],即公司[gōngsī]已经提 供了本所状师以为出具[chūjù]本法令意见。书所必须的、的质料、副本质料 或证言,质料上的签字和/或印章均是的,副本质料或复印件 均与正本质料或原件。公司[gōngsī]所提供的文件和质料是、、完备和 的,无遮盖、虚伪和漏掉之处。 4. 本所及经办状师并不具[jùbèi]对管帐[kuàijì]、验资及审计。、资产评估、投资。决 策等事项[shìxiàng]和境外法令事项[shìxiàng]揭晓意见。的恰当资格。本法令意见。书中涉及资 产评估、管帐[kuàijì]审计。、投资。抉择[juéyì]、境外法令事项[shìxiàng]等内容[nèiróng]时,均为严酷凭据中介[zhōngjiè] 机构出具[chūjù]的文件和刊行人的说明予以[yǔyǐ]引述,且并不意味着本所及本所状师对 所引用。内容[nèiróng]的性和性作出昭示或默示的包管[bǎozhèng],对内容[nèiróng]本所及本 所状师不具[jùbèi]核查和作出鉴定的恰当资格。 5. 对付出具[chūjù]本法令意见。书至关而又无法获得证据支持的究竟[shìshí],本 所状师有赖于当局部分、刊行人、单元或人士[rénshì]出具[chūjù]或提供的证 明文件作为[zuòwéi]出具[chūjù]本法令意见。书的依据[yījù]。 6. 本所及本所状师未授权。单元或对本法令意见。书作表白或说 明。 7. 本法令意见。书仅供公司[gōngsī]本次激励打算之目标哄骗[shǐyòng],未经本所赞成,不 2 得用作目标或用途。 第二部门 法令意见。书正文 一、公司[gōngsī]实施本次激励打算的主体[zhǔtǐ]资格 (一)公司[gōngsī]依法设立并存续 经本所状师核查,爱婴室系依据[yījù]《公司[gōngsī]法》及划定,由上海爱婴室 商务服务公司[gōngsī](“爱婴室”)按账面净资产整体变动设立的股份公司[gōngsī], 于 2011 年 11 月 17 日在上海市工商行政治理局(“工商局”)注册挂号。 按照 2018 年 3 月 9 日证券监视治理委员。会(简称“证监会”)证监 允许[2018]319 号《关于批准上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]初次果真刊行股 票的批复》及 2018 年 3 月 29 日上海证券买卖所上证告示(股票)〔2018〕18 号 《关于上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]人民[rénmín]币平凡股股票上市[shàngshì]买卖的告示》, 公司[gōngsī]股票于 2018 年 3 月 30 日起在上海证券买卖所上市[shàngshì]买卖,证券简称为“爱婴 室”,证券代码[dàimǎ]为“603214”,初次果真刊行后公司[gōngsī]总股本为 10,000 万股。 公司[gōngsī]现持有[chíyǒu]上海市工商局核发的同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为 913100007793468809 的《营业执照》,公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]施琼,企业[qǐyè]范例为股份公司[gōngsī](台港澳与境 内合伙、上市[shàngshì]),注册资本 10,000 万元,住所为(上海)商业试验区浦 东大道。 2123 号 3E-1157 室,谋划局限为商务领域、谋略机软件、收集团系 等手艺领域的手艺开辟。、手艺转让、手艺咨询及手艺服务,商务信息[xìnxī]咨 询(除经纪),市场。营销服务;百货、产物、化工[huàgōng]产物(除化学[huàxué]品、 监控化学[huàxué]品、烟花爆竹、爆炸物品、易制毒化学[huàxué]品)、塑料成品[zhìpǐn]、预包装[bāozhuāng]食 品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)的批发。、佣金代理(拍卖[pāimài]除外)、收支口[chūkǒu]及 业务;自有家用。电器的租赁业务。【依法须经核准。的项目,经部分核准。 后方可开展。谋划勾当】。 经本所状师核查,公司[gōngsī]今朝依法存续,不存在。按照法令、律例、规章、 性文件以及《公司[gōngsī]章程》划定必要终止的环境。 (二)公司[gōngsī]不存在。不得实施股权激励打算的环境 经本所状师核查,爱婴室不存在。《治理举措》第七条划定的不得实施股权激 3 励打算的下述环境: 1. 一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法表 表示见。的审计。告诉; 2. 一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无 法暗表示见。的审计。告诉; 3. 上市[shàngshì]后 36 个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利 润分派的环境; 4. 法令律例划定不得实施股权激励的; 5. 证监会认定的环境。 综上,本所状师以为,公司[gōngsī]是依法设立并存续的股份公司[gōngsī];遏制本 法令意见。书出具[chūjù]日,公司[gōngsī]不存在。按照法令、律例及公司[gōngsī]章程划定必要终止的环境; 且不存在。《治理举措》第七条划定的不得实施股权激励打算的环境;公司[gōngsī]具[jùbèi]实 行本次激励打算的主体[zhǔtǐ]资格。 二、本次激励打算内容[nèiróng]的合规性 公司[gōngsī]第三届董事会第十一次会议于 2019 年 2 月 25 日审议。通过了《关于审议。 及其择要的议案》。经本所状师核 查,《激励打算(草案)》内容[nèiróng]如下: (一)本次激励打算的目标 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第三章“本激励打算的目标 与原则”中对本次激励打算的目标做出说明,切合《治理举措》第九条第(一) 项的划定。 (二)本次激励打算的激励工具。 1. 激励工具。简直定依据[yījù]及局限 按照《激励打算(草案)》第五章“激励工具。简直定依据[yījù]和局限”,爱婴室本 次激励打算激励工具。简直定依据[yījù]如下: 4 (1) 法令依据[yījù]:按照《公司[gōngsī]法》、《证券法》、《治理举措》等法令、 律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》的划定,连合公司[gōngsī]景象。而。 (2) 职务依据[yījù]:本激励打算激励工具。为公司[gōngsī]治理职员、中层治理职员及 焦点手艺(业务)职员(不包罗董事、监事)。 按照《激励打算(草案)》第五章“激励工具。简直定依据[yījù]和局限”,爱婴室本 次激励打算激励工具。的局限如下: 本次激励打算的激励工具。 55 人,包罗: (1) 公司[gōngsī]治理职员; (2) 公司[gōngsī]中层治理职员(含子、分公司[gōngsī]); (3) 公司[gōngsī]以为该当激励的对公司[gōngsī]谋划业绩[yèjì]和将来生长有影响。的员工。 本激励打算涉及的激励工具。不包罗董事、监事及或持有[chíyǒu]公司[gōngsī] 5%股份的股东或节制人及其配偶、怙恃、子女。。 激励工具。中,治理职员必需经公司[gōngsī]董事会聘用。全部激励工具。必需 在本打算的期内与公司[gōngsī]、分公司[gōngsī]或控股子公司[gōngsī]具有[jùyǒu]雇佣或劳务干系[guānxì]。 预留授予。部门的激励工具。由本激励打算经股东大会。审议。通事后 12 个月内确 定,经董事会提出、董事及监事会揭晓意见。、状师揭晓意见。并出具[chūjù] 法令意见。书后,公司[gōngsī]在网站按要求披露。当次激励工具。信息[xìnxī]。超 过 12 个月未激励工具。的,预留权益失效。。预留激励工具。由公司[gōngsī]董事会参照 本激励打算的标定。 激励工具。不存在。不得成为。激励工具。的下述环境: (1) 12 个月内被证券买卖所认定为不恰当人选; (2) 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选; (3) 12 个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政处 罚或者采用市场。禁入步调; (4) 具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境的; (5) 法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的; (6) 证监会认定的环境。 5 2. 激励工具。简直定与核实法式 按照《激励打算(草案)》第五章“激励工具。简直定依据[yījù]和局限”,本激励计 划经董事会审议。通事后,公司[gōngsī]将在股东大会。召开前在公示激励工具。的姓名。和 职务,公示期于 10 天。公司[gōngsī]监事会将对激励工具。名单举行考核。,听取 公表示见。,并在公司[gōngsī]股东大会。审议。本激励打算前 5 日披露。监事会对激励工具。名单 考核。及公示景象。的说明。经公司[gōngsī]董事会调解的激励工具。名单亦应经公司[gōngsī]监事会核 实。 综上,本所状师以为,,《激励打算(草案)》已划定了激励工具。简直定依 据和局限,切合《治理举措》第九条第(二)项之划定;本次激励打算激励工具。 简直定依据[yījù]和局限切合《治理举措》第八条之划定。 (三)本次激励打算的具容 1. 本次激励打算的股票数目和来历 (1) 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具 容”中划定了本次激励打算拟授出的权益数目,拟授出权益涉及的标的股票 种类、来历、数目及占公司[gōngsī]股本总额。的百分比,拟预留权益的数目、涉及标的股 票数目及占本次激励打算标的股票总额。的百分比,激励工具。中治理职员 可获授的权益数目、占本次激励打算拟授出权益总量的百分比,激励工具。可 获授的权益数目及占本次激励打算拟授出权益总量的百分比,切合《治理举措》 第九条第(三)项、第(四)项之划定。 (2) 按照《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”,本次激励打算 涉及的标的股票来历为公司[gōngsī]向激励工具。刊行的公司[gōngsī] A 股平凡股股票,切合 《治理举措》第十二条之划定。 (3) 按照《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”,本次激励打算 拟授出的权益数目景象。如下: 本次激励打算拟向激励工具。授予。限定性股票总计。 212 万股,占本次激励打算 告示时公司[gōngsī]股本总额。的 2.12%。个中,初次授予。 172 万股,占本次激励打算告示 时公司[gōngsī]股本总额。的 1.72%;预留 40 万股,占本次激励打算告示时公司[gōngsī]股本总额。 的 0.4%。预留比例约占本次激励打算拟授予。权益数目标 18.87%,未高出 20%。 本所状师以为,公司[gōngsī]在期内的股权激励打算所涉及的标的股票总数。 6 累计不高出公司[gōngsī]股本总额。的 10%,切合《治理举措》第十四条第二款之划定。 (4) 按照《激励打算(草案)》及公司[gōngsī]监事会核实的《公司[gōngsī] 2019 年限定性股 票激励打算激励工具。名单》,本次激励打算权益授出的景象。如下: 获授的限定性 占本激励打算拟 占本激励打算 姓名。 地位 股票数目 授予。限定性股票 告示日公司[gōngsī]总 (万股) 总数。的比例 股本的比例 副总裁。、董事 高岷 34 16.038% 0.34% 会秘书 王云 副总裁。 32 15.094% 0.32% 中层治理职员及手艺主干 106 50% 1.06% 等 53 人 预留 40 18.868% 0.40% 55 人 212 100% 2.12% 经本所状师核查,本次激励打算的一名激励工具。通过在期内的 股权激励打算获授的公司[gōngsī]股票,累计不高出公司[gōngsī]股本总额。的 1%,切合《治理办 法》第十四条第二款之划定。 2. 本次激励打算的期,限定性股票的授予。日、限售期息争除限售部署 (1) 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具 容”中划定了本次激励打算的期及限定性股票的授予。日、限售期和 排除限售部署等内容[nèiróng],切合《治理举措》第九条第(五)项之划定。 (2) 按照《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”,本次激励打算 的期为自限定性股票授予。之日起至激励工具。获授的全部限定性股票排除限 售或回购注销完毕。之日止,最长不高出 60 个月;切合《治理举措》第十三条之 划定。 (3) 按照《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”,本次激励打算 经公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后,公司[gōngsī]将在 60 日内按划定召开董事会对激励对 象授予。限定性股票,并完成。挂号、告示等法式。公司[gōngsī]未能在 60 日内完成。上 述事情的,该当披露。不能完成。的原因,并宣了结止尝试。本激励打算。规 定了不得授出限定性股票的时代等事项[shìxiàng]。按照划定不得授出权益的时代不谋略在 7 60 日内。限定性股票授予。日必需为买卖日。如公司[gōngsī]董事、治理职员作为[zuòwéi]激 励工具。在限定性股票获授前产生减持股票活动,则凭据《证券法》中对买卖 的划定自减持之日起推迟 6 个月授予。其限定性股票。本所状师以为,授权。日 及授予。日简直定方法切合法令、律例和性文件之划定。 (4) 按照《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”,限定性股票授 予日与初次排除限售日之间的距离于 12 个月;在期内分期排除限售, 每期时限于 12 个月;每期排除限售的比例不高出激励工具。获授限定性股票 总额。的 50%。本所状师以为,该等内容[nèiróng]切合《治理举措》第二十四条、第二十五 条之划定。 (5) 按照《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”,本次激励打算 划定的禁售期内容[nèiróng]为: A. 激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的,其在任职[rènzhí]时代每年转让的股份 不得高出其所持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份总数。的 25%;在去职后半年内,不得转让其所持有[chíyǒu]的 公司[gōngsī]股份。 B. 激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的,将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司[gōngsī]全部,公 司董事会将收回其所得收益。 C. 在本次激励打算期内,假如《公司[gōngsī]法》《证券法》《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东、 董监高减持股份的划定》《上海证券买卖所上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东及董事监事管 理职员减持股份尝试。细则》等法令律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》中对公 司董事和治理职员持有[chíyǒu]股份转让的划定产生了变化,则这部门激励工具。 转让其所持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股票该当在转让时切合修改[xiūgǎi]后的划定。 本所状师以为,公司[gōngsī]在《激励打算(草案)》中划定的禁售期内容[nèiróng]切合 《公司[gōngsī]法》《证券法》以及《公司[gōngsī]章程》等划定。 3. 限定性股票的授予。价钱及其方式 (1) 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具 容”中划定了限定性股票的授予。价钱及其方式,切合《治理举措》 第九条第(六)项之划定。 (2) 按照《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”,本次激励打算 8 项下限定性股票的授予。价钱及其方式划分[huáfēn]如下: 本次激励打算授予。的限定性股票的授予。价钱为每股 19.65 元。限定性股票授 予价钱不低于股票票面金额,且不低于价钱较高者:a. 本次激励打算告示 前 1 个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价的 50%,为每股 19.65 元;b. 本激励打算草案 告示前 20 个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价的 50%,为每股 18.97 元。 本所状师以为,限定性股票授予。价钱及其方式切合《治理举措》第 二十三条之划定 4. 激励工具。获授权。益、行使权益的前提 (1) 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具 容”中划定了公司[gōngsī]和激励工具。该当满意的限定性股票的授予。前提、 排除限售前提,切合《治理举措》第九条第(七)项之划定。 (2) 《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”对限定性股票排除限 售时公司[gōngsī]应满意的前提、激励工具。应满意的前提、公司[gōngsī]层面查核要求、激励工具。 层面查核要求等事项[shìxiàng]举行了划定。 A. 公司[gōngsī]层面查核要求 本激励打算在 2019 年—2021 管帐[kuàijì]中,分对公司[gōngsī]的业绩[yèjì]指标[zhǐbiāo]举行考 核,以到达公司[gōngsī]业绩[yèjì]查核方针作为[zuòwéi]激励工具。当的排除限售前提之一。业绩[yèjì]考 核方针如下表所示: 排除限售期 业绩[yèjì]查核方针 个排除限售期 以 2018 年净利润[lìrùn]为基数,2018 年净利润[lìrùn]增加率不低于 20% 第二个排除限售期 以 2018 年净利润[lìrùn]为基数,2019 年净利润[lìrùn]增加率不低于 44% 第三个排除限售期 以 2018 年净利润[lìrùn]为基数,2020 年净利润[lìrùn]增加率不低于 70% 排除限售期内,公司[gōngsī]为满意排除限售前提的激励工具。打点排除限售事宜[shìyí]。若 各排除限售期内,公司[gōngsī]当期业绩[yèjì]未到达业绩[yèjì]查核方针前提的,全部激励工具。 查核昔时可排除限售的限定性股票均不得排除限售,由公司[gōngsī]按授予。价钱与银 行同期存款。利钱之和回购注销。 若预留部门在 2019 年授予。完成。,查核方针则与初次授予。部门;若 预留部门在 2020 年授予。,则各业绩[yèjì]查核方针如下表所示: 排除限售期 业绩[yèjì]查核方针 9 个排除限售期 以 2018 年净利润[lìrùn]为基数,2020 年净利润[lìrùn]增加率不低于 44% 第二个排除限售期 以 2018 年净利润[lìrùn]为基数,2021 年净利润[lìrùn]增加率不低于 70% B. 激励工具。层面查核要求 激励工具。层面的查核按照公司[gōngsī]评价制度[zhìdù]尝试。。激励工具。考 核评价后果分为[fēnwéi]“优异”、“优秀”、“优秀”三个品级,划分[huáfēn]排除限 售系数如下表所示: 查核后果 排除限售系数 优异 100% 优秀 60% 优秀 0 昔时可排除限售额度 = 昔时打算排除限售额度 × 排除限售系数 在公司[gōngsī]业绩[yèjì]方针告竣的条件下,激励工具。凭据本打算划定比例排除限售其获 授的限定性股票;若激励工具。上一评价后果不及格,则激励工具。考 核昔时可排除限售的限定性股票均不得排除限售,激励工具。不得排除限售的限定 性股票,由公司[gōngsī]按授予。价钱与银行同期存款。利钱之和回购注销。 公司[gōngsī]对业绩[yèjì]指标[zhǐbiāo]的性和性举行了说明。 本所状师以为,限定性股票排除限售前提部署切合《治理举措》第十条、 第十一条之划定 5. 经本所状师核查,《激励打算(草案)》第六章“本激励打算具容”中还明 确划定了本次激励打算所涉及的限定性股票数目、授予。价钱的调解方式和法式, 限定性股票的回购与注销,限定性股票管帐[kuàijì]处置,切合《治理举措》第九条第(九) 项、第(十)项之划定。 (四)限定性股票激励打算的尝试。法式 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第七章“本激励打算的尝试。、 授予。及激励工具。排除限售法式”中划定了本次激励打算的尝试。法式、限定性 股票的授予。法式、限定性股票的排除限售法式、本次激励打算的变动和终止法式。 本所状师以为,尝试。法式部署切合《治理举措》第九条第(八)项和第(十 10 一)项、第三十四条、第四十一条之划定。 (五)公司[gōngsī]/激励工具。的权力与 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第八章“公司[gōngsī]/激励工具。各 自的权力与”中划定了公司[gōngsī]与激励工具。的权力和,该等权力和 不违背法令、行政律例的性划定,切合《治理举措》第九条第(十四) 项、第二十一条、第二十二条第二款之划定。 (六)公司[gōngsī]/激励工具。产生异动时本次激励打算的处置 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第九章“公司[gōngsī]/激励工具。发 生异动时本激励打算的处置”中划定了公司[gōngsī]产生节制权变动、归并、分立以 及激励工具。产生职务变动、去职、殒命等事项[shìxiàng]时本次激励打算的执行。步调,切合 《治理举措》第九条第(十二)项之划定。 (七)公司[gōngsī]与激励工具。之间纠纷或争端解决 经本所状师核查,公司[gōngsī]已在《激励打算(草案)》第九章“公司[gōngsī]/激励工具。发 生异动时本激励打算的处置”中载明晰公司[gōngsī]与激励工具。之间纠纷或争端解决 ,切合《治理举措》第九条第(十三)项之划定。 综上,本所状师以为,本次激励打算的内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《治理 举措》及法令、律例和性文件的划定。 三、本次激励打算的订定、审议。、公示等法式 (一)2019 年 2 月 18 日,公司[gōngsī]召开了 2019 年次薪酬与查核委员。会会 议,审议。通过了《关于及其择要的 议案》关于拟定[zhìdìng]的议案》, 表决赞成议案提请公司[gōngsī]董事会审议。。 (二)2019 年 2 月 25 日,公司[gōngsī]召开了第三届董事会第十一次会议,审议。通 过了《关于审议。及其择要的议案》 《关于审议。的议案》《关 于提请股东大会。授权。董事会打点公司[gōngsī] 2019 年限定性股票激励打算事项[shìxiàng]的议 案》等议案。 11 (三)2019 年 2 月 25 日,公司[gōngsī]董事对本次激励打算揭晓意见。,认 为公司[gōngsī]本次尝试。股权激励打算于公司[gōngsī]的一连生长,于对焦点人才[réncái]形成。长 效激励,不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东尤其是中小股东好处[lìyì]的环境。赞成 公司[gōngsī]尝试。本次限定性股票激励打算,并将该议案提交公司[gōngsī]股东大会。审议。。 (四)2019 年 2 月 25 日,公司[gōngsī]召开了第三届监事会第七次会议,审议。通过 了《关于审议。及其择要的议案》《关 于审议。的议案》《关于核 查的议案》。公司[gōngsī]监事会对激 励工具。名单举行了核实,以为本次激励打算的尝试。将于公司[gōngsī]的一连生长,不 存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境;激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、,符 合《治理举措》《激励打算(草案)》等划定。 (五)公司[gōngsī]将在召开 2019 年第二次暂且股东大会。之前[zhīqián],通过公司[gōngsī]网站或者 途径,在公司[gōngsī]公示激励工具。的姓名。和职务,公示期于 10 天。公司[gōngsī] 监事会对本次激励打算的激励工具。名单举行考核。,并听取公表示见。。公司[gōngsī]将 在股东大会。审议。本次激励打算前 5 日披露。监事会对激励工具。名单考核。及公示情 况的说明。 综上,本所状师以为,公司[gōngsī]已就本次激励打算推行了现阶段需要的法式, 切合《治理举措》等法令、律例和性文件的划定;公司[gōngsī]还该当凭据《管 理举措》等法令、律例和性文件的划定推行尚需推行的后续法式; 本次激励打算尚需提交公司[gōngsī]股东大会。审议。通事后方可尝试。。 四、激励工具。简直定 (一)《激励打算(草案)》划定了本次激励打算激励工具。简直定依据[yījù],包罗 法令依据[yījù]、职务依据[yījù],激励工具。的局限,并划定了激励工具。的核实法式。详见本 法令意见。书“二、本次激励打算内容[nèiróng]的合规性(二)本次激励打算的激励对 象”。 (二)公司[gōngsī]董事于 2019 年 2 月 25 日对本次激励打算的激励工具。揭晓了 意见。,确认本次激励打算的激励工具。均切合《公司[gōngsī]法》《证券法》《公司[gōngsī]章 程》等法令律例和性文件任职[rènzhí]资格的划定,不存在。《治理举措》划定的 克制获授股权激励的环境,激励工具。主体[zhǔtǐ]资格、。同日,公司[gōngsī]监事会对 12 激励工具。名单举行了考核。并揭晓意见。,以为列入公司[gōngsī]本次激励打算激励工具。名单 的职员具[jùbèi]《公司[gōngsī]法》《证券法》等法令、律例和性文件及《公司[gōngsī]章程》规 定的任职[rènzhí]资格,不存在。 12 个月内被证券买卖所、证监会及其派出机构 认定为不恰当人选的环境,不存在。 12 个月内因违法违规活动被证 监会及其派出机构行政惩罚或采用市场。禁入步调的环境,不存在。《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和 国公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境和法令律例划定不得参 与上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的环境,切合《治理举措》划定的激励工具。前提,切合《公 司 2019 年限定性股票激励打算(草案)》及其择要划定的激励工具。局限,其作为[zuòwéi] 本次激励打算激励工具。的主体[zhǔtǐ]资格、。 (三)经本所状师核查,激励工具。不存在。下述环境,切合《治理举措》第八 条之划定: 1. 12 个月内被证券买卖所认定为不恰当人选; 2. 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选; 3. 12 个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政惩罚 或者采用市场。禁入步调; 4. 具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境的; 5. 法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的; 6. 证监会认定的环境。 按照《激励打算(草案)》、公司[gōngsī]董事和监事会揭晓的意见。并经本所 状师核查,公司[gōngsī]本次激励打算激励工具。简直定切合《公司[gōngsī]法》《治理举措》及其 他法令、律例和性文件的划定。 五、本次激励打算的信息[xìnxī]披露。 公司[gōngsī]将于 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网等媒体上对《上海爱婴室商务服务 股份公司[gōngsī]第三届董事会第十一次会议决定》《上海爱婴室商务服务股份 公司[gōngsī]第三届监事会第七次会议决定》《上海爱婴室商务服务股份公司[gōngsī]董 事关于第三届董事会第十一次会议事项[shìxiàng]的意见。》和与本次激励打算 的文件举行告示,凭据《治理举措》第五十三条、第五十四条之划定推行信 息披露。。 13 跟着本次激励打算的推进,公司[gōngsī]还该当凭据《治理举措》等法令、律例 和性文件的划定及证监会的要求推行后续信息[xìnxī]披露。。 六、不存在。提供财政资助的环境 按照《激励打算(草案)》,本次激励打算激励工具。的资金来历为激励工具。自 筹资金。公司[gōngsī]不为激励工具。依本激励打算获取权益提供贷款以及任 何情势。的财政资助,包罗为其贷款提供担保[dānbǎo]。 公司[gōngsī]董事于 2019 年 2 月 25 日揭晓了意见。,确认公司[gōngsī]不存在。向激励 工具。提供贷款、贷款担保[dānbǎo]或财政资助的打算或部署。 综上,公司[gōngsī]将不会[búhuì]为激励工具。提供情势。的财政资助,切合《治理举措》 第二十一条的划定。 七、不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]和违背法令、行政律例的环境 按照《激励打算(草案)》,公司[gōngsī]实施本次激励打算目标是公司[gōngsī]激励 ,提高员工的努力性、缔造性,加强优异治理职员和员工对公司[gōngsī]的忠 诚度,从而促进[cùjìn]公司[gōngsī]业绩[yèjì]一连增加,在提拔公司[gōngsī]价值[jiàzhí]的与员工分享[fēnxiǎng]增值好处[lìyì], 实现。员工与公司[gōngsī]配合生长。本次激励打算依据[yījù]《公司[gōngsī]法》《证券法》《治理举措》 等法令、律例及性文件及《公司[gōngsī]章程》的划定而拟定[zhìdìng]。 公司[gōngsī]董事于 2019 年 2 月 25 日揭晓了意见。,以为公司[gōngsī]本次实施激励 打算于公司[gōngsī]的一连生长,于对焦点人才[réncái]形成。长效激励,不存在。明明 侵害公司[gōngsī]及股东尤其是中小股东好处[lìyì]的环境。 按照公司[gōngsī]第三届监事会第七次会议决定,公司[gōngsī]监事会已出具[chūjù]意见。,以为《公 司 2019 年限定性股票激励打算(草案)》及其择要的内容[nèiróng]切合《公司[gōngsī]法》《证券 法》《治理举措》等法令、律例和性文件的划定。本次激励打算的尝试。 将于公司[gōngsī]的一连生长,不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。 综上,并经本所状师核查,本次激励打算不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东利 益和违背法令、行政律例的环境。 14 八、董事回避表决景象。 经本所状师核查,公司[gōngsī]本次激励打算的激励工具。中不包括拟作为[zuòwéi]激励工具。的 董事或与其存在。关联[guānlián]干系[guānxì]的董事,董事会审议。本次激励打算议案时,不存在。 董事需回避表决的环境。 九、结论意见。 综上所述,本所状师以为,公司[gōngsī]切合《治理举措》划定的实施本次激励打算 的前提;《激励打算(草案)》的内容[nèiróng]切合《治理举措》的划定;公司[gōngsī]已就本次激 励打算推行了现阶段需要的法式,切合《治理举措》及法令律例的划定; 公司[gōngsī]本次激励打算尚需提交股东大会。审议。通事后方可尝试。;本次激励打算激励对 象简直定切合《治理举措》及法令律例的划定;公司[gōngsī]将凭据证监会的相 关要求推行信息[xìnxī]披露。;公司[gōngsī]不存在。为激励工具。提供财政资助的环境;本次激 励打算不存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]和违背法令、行政律例的环境; 董事会审议。本次激励打算议案时,不存在。董事需回避表决的环境。 本法令意见。书正本一式三份,经本所经办状师签字并加盖本所公章后生效。 (无正文) 15 16